时间：2022-11-07 19:08:31 | 浏览：1948
（上接D31版）
本次变更后及截至评估基准日，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
6.资产、财务及经营状况
截至评估基准日2021年6月30日，唐山苏亚财务报表资产总额3,148.64万元，负债2,910.14万元，净资产238.50万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,097.09万元，净利润272.31万元。
唐山苏亚近年资产、财务状况如下表：
公司报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
7.主要业务模式
唐山苏亚美联臣医疗美容医院经营面积逾5000平米，并分别在市区两大商场、迁安、丰南、丰润、遵化、滦南等县市区建立有商场咨询点。医院开设整形科、皮肤美容科、微整形中心、中医美容科、口腔科等多项临床科室和辅助科室，为消费者提供医疗整形、微整形、皮肤美容、牙科美容、中医美容等服务。
唐山苏亚美联臣自成立以来始终遵循“自然、安全、美观”的服务理念。开设整形科、皮肤美容科、微整形中心、中医美容科、口腔科等多项临床科室和辅助科室。
唐山苏亚美联臣主业是以整形外项目、皮肤美容项目为主业，核心是技术和服务，根据唐山本土现有医美竞争机构，顺势而为，差异化模式，院内主要将医疗流程标准化、专业化、个性化为主的业务模式。
唐山苏亚美联臣独有的商业模式：主要分级连锁机制和人才培养体系机制，加上医疗技术的提升，这三大板块构成了唐山苏亚美联臣的护城河。将人才的培育，医疗技术的提升，医疗安全的保障作为医院管理的重心。
8.盈利模式
连锁和医院结合，创立分级连锁模式，对民营医院的发展是个很大的突破。唐山苏亚美联臣在实践中摸索出“农村包围城市”的模式，简单的说就是把唐山市区总院为大本营，外设商场、分院，以商场拓客，分院养客，输送整外皮肤等顾客送至总院进行升单转单。
分级连锁模式可以让医院资源共享、提升医院的医疗服务水平；提升知名度与顾客信任程度、降低医院成本、提高运营效率。现在已经在技术、服务、口碑、人才、管理等方面形成较强的核心竞争力。
9.客户集中度
客户集中度，年龄在18岁至55岁的消费水平偏高的爱美女性
10.专利取得情况：申请中
11.专业人才队伍
唐山苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，现拥有6名擅长不同领域的医疗美容专家团队，其中整形外科专家3名，无创注射科专家1名，美容皮肤科专家1名，美容中医专家1名（主治医师6名，执业医师4名）；外特聘专家20名。
12.营销渠道和客户资源
开展多元化营销模式，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等线上电商、信息流平台，获取客源到院。
客户资源：直客进店
（三）石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司
5.历史沿革、股东变更过程及方式和价格
（1）2002年7月，公司设立
石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下或简称“石家庄苏亚”）前身河北东方中西医结合医院有限公司于2002年7月成立，于2010年1月12日变更名称为石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司，注册资本为200万元，公司股东为王雷、黄金雄、黄光标、黄德新、董宝才。
（2）2014年6月-10月，第一次投资人变更及增资
2014年6月，原股东王雷、董宝才退出；2014年10月20日，根据公司股东会议决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本800万元，变更后的注册资本为人民币1000万元。
（3）2014年12月，第二次投资人变更
2014年12月05日，根据公司股东会议决议、股权转让协议及修改后的章程规定，黄德新退出，新增詹国连、陈文魁、朱斌、马波、卓群峰、黄光盛和北京五洲投资有限公司，黄金雄出资60万人民币，占股6%；黄光标出资30万人民币，占股3%；詹国连出资150万人民币，占股15%；陈文魁出资60万人民币，占股6%；朱斌出资150万人民币，占股15%；马波出资20万人民币，占股2%；卓群峰出资20万人民币，占股2%；黄光盛出资10万人民币，占股1%；北京五洲投资有限公司出资500万人民币，占股50%。
（4）2016年8月，第三次投资人变更
2016年8月29日，根据公司股东会议决议、股权转让协议及修改后的章程规定，法定代表人由黄德新变更为陈虎，黄金雄、黄光标、詹国连、陈文魁、朱斌、马波、卓群峰、黄光盛和北京五洲退出，由镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）出资990万人民币，占股99%；苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司出资10万人民币，占股1%。全部股权转让款为2318.07万元。
（5）2021年6月，第二次增资
2021年6月，石家庄苏亚召开股东会，决议将石家庄苏亚注册资本由1,000万元增至4,000.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资3,960万元，实缴出资3,465.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资40.00万元，实缴出资35.00万元。
2021年6月28日，石家庄苏亚完成本次增资的工商变更程序。
本次变更后及截至评估基准日，石家庄苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
截至评估基准日2021年6月30日，石家庄苏亚财务报表资产总额4,301.25万元，负债4,083.82万元，净资产217.43万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,029.01万元，净利润198.72万元。
石家庄苏亚近年资产、财务状况如下表：
石家庄苏亚美联臣医疗美容医院，总经营面积逾6000平米，是石家庄第一家医疗整形专科医院，为河北省内无论规模和专业技术领域都具备领头羊资质的医疗整形美容医院。医院设有医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、医学检验科等专业科室，为消费者提供医疗整形、微整形、皮肤美容、牙科美容、中医美容等服务。石家庄苏亚美联臣为直客拓客模式医院，主要以美容外科、美容皮肤科、美容牙科、美容中医科为主的经营模式。
8.盈利模式
主要以美容外科及美容皮肤科开展的一些项目为主要盈利模式
9.客户集中度
我院客户资源中，男女比例约为19%:81%；年龄分布在25岁以下的人群约占24%，25-30岁人群约占31%，30-45岁人群约占30%，45岁以上人群约占15%。
10.专利取得情况：无
11.专业人才队伍
石家庄苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，现拥有擅长不同领域的医疗专家共8名，其中美容外科3名（副主任医师1名、主治医师1名、执业医师1名），微整形无创注射科专家1名（主治医师），美容皮肤科2名（执业医师），美容牙科2名。（副主任医师1名，执业医师1名）；合作专家4名，其中路世敏（副主任医师，主要擅长注射、线雕等项目）；尤子龙（主任医师，主要擅长注射项目）；成红（主治医师，主要擅长毛发移植项目）；王慧民（执业医师，主要擅长注射项目）；另有特聘专家29人。
运营管理方面，石家庄苏亚聘请拥有多年工作经验，行业资源丰富的职业经理人，理解消费需求和行业发展趋势。
12.营销渠道和客户资源
石家庄苏亚重视营销网络的建设，拥有较强的客户获取能力。石家庄苏亚开展线上营销，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等平台，获取客源到院，同时兼具线上客服的功能，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用。线上的推广模式有利于提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。石家庄苏亚通过多年的医美领域深耕和经营沉淀，积累了深厚的客户资源。根据企业统计，石家庄苏亚总顾客量超19万人，老顾客逾8万人，消费1万以上VIP顾客近万人。
营销渠道主要为：线上第三方电商、线下户外
客户资源：自2010年建院以来，我院客户资源总数已达194975人，其中上门84513万人，消费49501人。
目前，上述三家医美医院与公司没有关联交易，本次交易完成后，三家医美医院亦不会与关联方发生关联交易。若公司与关联方构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及股份公司章程的规定，依法履行相关审议及信息披露义务，不会损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
其二、增加（七）交易标的评估增值的主要原因；（八）评估结果的推算过程；（九）标的其他相关事项。
（七）交易标的评估增值的主要原因
无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚均属于美容行业，主要支出为人工、耗材成本、广告费用等，固定资产投入相对较小。同时，标的公司的日常运营方式为“公司先预收，顾客后消费”，对股东投入的要求较低，净资产账面值不高。该行业毛利率普遍较高，盈利能力较强，其收益水平与固定资产投入、净资产高低关系较小。本次评估参考无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚历史经营数据，并充分考虑了其客户资源、销售渠道、运营方式、管理技术、人才团队、品牌影响力等重要的资产或资源所带来的超额收益，在此基础上对未来收益进行了合理的预测。根据预测，无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚未来业绩发展空间较大，因此，根据未来预计收益进行折现得出的评估价值较账面净资产增值较大。
（八）评估结果的推算过程
1.评估方法的选择
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法进行评估。
交易标的具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于与被评估企业在经营规模、资产结构等趋同的可比交易案例和可比上市公司较少，难以取得市场法所需的相关比较资料，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次确定采用资产基础法、收益法进行评估。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，根据账面列示的资产进行评估，而医美行业恰属于轻资产行业，无论是医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源，在资产基础法中都无法量化；收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，上述无法在资产基础法中体现的资源或资产，正是企业获利能力的保证，收益法评估结果能够较全面地反映交易标的依托并利用这些资源所形成的整体价值。
因此，最终选取收益法评估结果作为确定交易标的股东权益价值的参考依据。
2.评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
2.1假设交易标的在未来经营期内的管理层尽职，核心成员及业务骨干稳定，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
2.2假设交易标的在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的变化趋势持续，净资产收益率不发生较大变化。
2.3假设交易标的不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销售政策、成本及费用控制发生重大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
2.4交易标的的股东镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）和苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司对2021年、2022年、2023年无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚进行了利润承诺，详情如下：
金额单位：人民币万元
本次评估假设该利润承诺能够实现。
2.5假设在评估目的的经济行为实现后，交易标的和收购方的管理协同、经营协同和其他协同继续保持。
2.6可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
3.收益法评估模型
3.1基本模型
本次评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估的基本模型为：
E=B-D (1)
式中：
E：交易标的的股东全部权益(净资产)价值；
B：交易标的的企业价值；
D：交易标的的付息债务价值；
B=P+C (2)
式中：
P：交易标的的经营性资产价值；
C：交易标的基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
(3)
式中：
Ri：交易标的未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：交易标的的未来经营期；
C=C1+C2 (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
