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贤丰控股股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

时间:2022-11-28 05:56:57 | 浏览:1580

证券代码:002141 证券简称:贤丰控股 公告编号:2021-046本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。贤丰控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“贤丰控股”)于202

证券代码:002141 证券简称:贤丰控股 公告编号:2021-046

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贤丰控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“贤丰控股”)于2021年5月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对贤丰控股股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第223号),经过认真自查并与相关机构充分沟通后,现对有关问题书面回复如下:

1、报告期内,你公司于2020年三季度末决定解散子公司贤丰(深圳)新能源材料科技有限公司(以下简称“深圳新能源”)、贤丰(惠州)新能源材料科技有限公司(以下简称“惠州新能源”),并对此确认-19,398.44万元的非经常性损益。同时,你公司认为前述清算导致深圳新能源及惠州新能源的产业链项目——茫崖兴元钾肥有限责任公司的股权投资出现减值迹象,对此计提20,486.71万元的减值准备。请你公司补充说明:

(1)深圳新能源、惠州新能源截至本问询函回函日的解散进展,前述非经常性损益的具体计算过程、会计处理及确认依据。

(2)茫崖兴元钾肥有限责任公司的主要财务数据及经营状况,按照资产类科目以列表形式补充披露资产减值准备计提的详细情况,同时说明各项减值准备计提的依据及减值金额的合理性,相关会计估计判断和会计处理是否符合会计准则的相关规定。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

问题1回复:

(1)深圳新能源、惠州新能源解散清算相关事项

= 1 * GB3 * MERGEFORMAT ①深圳新能源、惠州新能源截至本问询函回函日的解散进展:

公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于解散清算控股子公司的议案》,同意对深圳新能源及其全资子公司惠州新能源进行解散清算。2020年11月15日深圳新能源召开股东会,审议深圳新能源解散清算相关议案,解散清算议案未能获得代表三分之二以上表决权的股东审议通过,自主解散清算议案无法实施。为了维护公司的合法权益和避免公司损失扩大,公司作为原告向广东省深圳前海合作区人民法院(以下简称“深圳前海法院”)申请强制解散深圳新能源。

公司已收到深圳前海法院出具的(2021)粤0391民初402号《受理案件通知书》,深圳前海法院于2021年1月6日受理了关于深圳新能源解散纠纷案件,该案件已于2021年3月25日第一次开庭审理,截至本次回函日尚未判决,在前述法院判决深圳新能源解散清算后才能进入解散清算程序。

= 2 * GB3 * MERGEFORMAT ②公司对上述事项确认的非经常性损益-19,398.44万元明细如下:

深圳新能源、惠州新能源非经常性损益明细

单位:万元

从上表中可看出深圳新能源、惠州新能源除了终止经营产生的资产减值损失-15,516.78万元之外,其他主要为2020年度终止经营产生的费用。其中,终止经营产生的资产减值损失-15,516.78万元包含因停止生产根据资产评估情况而计提的固定资产减值准备7,789.85万元、存货跌价损失514.05万元和非流动资产减值损失7,212.88万元,具体计算过程和会计处理如下:

深圳新能源、惠州新能源终止经营产生的资产减值损失明细

单位:万元

前述非经常性损益的确认依据为:

新能源项目经营业绩不理想,疫后复工复产存在困难,公司决定对深圳新能源及惠州新能源进行解散清算。公司根据企业会计准则的规定,对新能源项目所属的相关资产进行了减值测试,减值测试过程中公司聘请了专业的评估机构对深圳新能源及惠州新能源进行了专项评估,根据减值测试的结果计提新能源终止经营的损益金额合计-19,398.44万元。

根据中国证监会2008年下发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告〔2008〕43号),非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。深圳新能源、惠州新能源自2020年起未复工复产,处于停止经营的状态,目前已被公司向法院申请强制解散和清算。其2020年终止经营损益性质特殊,同时具有偶发性,符合非经常性损益的定义,应当作为非经常性损益进行披露。

(2)茫崖兴元钾肥有限责任公司(以下简称“兴元钾肥”)相关事项

= 1 * GB3 * MERGEFORMAT ①兴元钾肥2020年度的主要财务数据及经营状况:

兴元钾肥2020年资产负债表主要科目

单位:万元

兴元钾肥2020年度利润表主要科目

单位:万元

= 2 * GB3 * MERGEFORMAT ②资产减值准备计提的详细情况

因深圳新能源及惠州新能源停产清算导致公司旗下基金投资的相关产业链项目——兴元钾肥无法形成协同效益,相关股权出现减值迹象。对年末资产进行减值测试时,公司聘请了专业的评估机构对兴元钾肥的相关采矿权情况进行了评估并出具了专业评估报告。根据评估报告,采矿权评估增值6,277.71万元,2020年末兴元钾肥经审计的净资产账面价值为7,449.54万元,采矿权评估增值后兴元钾肥2020年末净资产公允价值为13,727.25万元。按照公司相应持股比例36%计算公司所持长期股权投资-兴元钾肥估值为4,941.81万元,与长期股权投资-兴元钾肥账面价值25,428.52万元差额,依照会计准则规定计提长期股权投资减值准备20,486.71万元。

(3)公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见:

“在2020年年报审计过程中,我们主要执行了以下审计程序进行核查:

1.获取管理层提供的被审计单位2020年第五次临时股东大会会议纪要,并检查了《关于解散清算控股子公司的议案》的审议与表决情况,议案经出席会议的股东所持表决权股份三分之二以上通过,解散清算深圳新能源的议案已由被审计单位股东大会审议通过。

2.我们就深圳新能源解散清算问题与管理层进行了访谈和沟通、检查了法院出具的被审计单位申请强制解散深圳新能源的《受理案件通知书》,管理层从意图与行动上都体现出对深圳新能源终止经营并进行解散清算的目的。

3.对惠州新能源期末存货、固定资产、在建工程进行了实地监盘,结合询问、观察程序,惠州新能源的锂离子富集材料相关生产线已停止生产、相关生产设备、厂房闲置、存货积压、厂区内已无相关生产人员,惠州新能源的生产经营情况与管理层意图相符。

4、获取管理层提供的与深圳新能源资产减值相关的评估报告,在评价评估机构的独立性、客观性、专业资质和经验,与管理层及评估专家讨论评估报告选用的评估方法、关键假设、估值模型的适当性后,利用评估专家的工作,确认相关资产减值的准确性。

5. 复核管理层提供的深圳新能源合并层面终止经营的相关损益数据,重新计算了非经常性损益,确认了非经常性损益数据披露的准确性。

6.了解管理层制定与兴元钾肥股权投资减值相关的内部控制,评价相关的内部控制设计是否合理并测试内部控制运行的有效性。

7.复核并评价管理层做出兴元钾肥股权投资减值的相关判断和会计估计的合理性。

8.复核管理层确认兴元钾肥股权减值金额的准确性。

9.获取管理层提供的与兴元钾肥股权投资相关的评估报告,在评价评估机构的独立性、客观性、专业资质和经验,与管理层及评估专家讨论评估报告选用的评估方法、关键假设、估值模型的适当性后,利用评估专家的工作,确认兴元钾肥股权投资的准确性。

经核查,我们认为被审计单位非经常性损益计算准确,符合上市公司非经常性损益信息披露的相关要求;兴元钾肥股权投资减值金额计提合理,符合企业会计准则的相关规定。”

2、报告期内,你公司对株式会社SNK (以下简称“SNK”)的持股比例降至 10%以下,认为对SNK 将不具有重大影响;同时你公司持续自SNK和天津卡乐互动科技有限公司(以下简称“天津卡乐”)的投资主体收回投资,对SNK及天津卡乐股权的持有意图发生变化,将所持SNK及天津卡乐股权的核算方法一并从长期股权投资的权益法转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,并确认公允价值变动损益-124,47.81万元。请你公司补充说明截至回函日公司在SNK和天津卡乐的持有主体中所持股权、人员派驻的详细情况,将长期股权投资转为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体会计处理过程及依据、转换的具体日期,以及前述公允价值变动损益的计算过程及依据,是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

问题2回复:

(1)截至回函日公司在SNK和天津卡乐的持有主体中所持股权、人员派驻的详细情况

截至回函日,公司对SNK的间接持股比例为0.32%,公司已完成所持天津卡乐全部股权的转让,在SNK和天津卡乐均已无人员派驻情况。

(2)所持SNK及天津卡乐股权相关公允价值变动损益-12,447.81万元具体会计处理过程、计算过程及依据

所持SNK及天津卡乐股权相关公允价值变动损益明细

“我们主要执行了以下审计核查程序:

1.了解与长期股权投资相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性。

2.就管理层持有株式会社SNK股票的意图与管理层进行了访谈及检查相关议案,管理层明确了持有SNK股票的目的不是为了长期持有,而是为了在韩国证券交易市场(KOSDAQ)出售,收回投资,增强公司资金的流动性。

3.我们检查了自2020年6月至问询函回函日与管理层出售SNK股票相关的交易记录、银行流水、对账单、银行回单等相关原始单据,证实了管理层出售SNK股票的真实性以及管理层持有SNK股票目的的合理性。

4.我们获取了管理层提供的天津卡乐于2020年12月4日召开的股东会决议,明确了被审计单位已不在天津卡乐派驻董事,无法对天津卡乐的生产经营决策产生重大影响,复核了管理层将持有天津卡乐的股权由长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的合理性。

5.我们通过公开查询与韩国证券交易市场(KOSDAQ)相关的股票交易信息,检查了被审计单位与天津卡乐于资产负债表日后签订的《股权转让协议》等文件,复核管理层将长期股权投资转为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体会计处理以及公允价值变动损益金额计算的准确性。

经核查,我们认为被审计单位长期股权投资转为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据充分,公允价值变动损益计算依据准确,相关会计处理符合会计准则的规定。”

3、报告期末,你公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司454,510,647股股票,占总股本的40.06%,均处于冻结状态;前述股票中有406,200,000股股票处于质押状态,占其所持上市公司股份的89.37%。请你公司补充说明:

(1)控股股东及其一致行动人股票质押的具体情况,包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日(回购日)等事项。

(2)控股股东及其一致行动人所持股份被冻结的具体原因、具体应对措施及其可行性、最新进展,后续是否存在被司法处置的风险,并充分提示相关风险。

问题3回复:

(1)控股股东贤丰控股集团有限公司(以下简称“贤丰集团”)及其一致行动人广东贤丰控股有限公司(以下简称“广东贤丰”)股票质押的具体情况如下:

单位:万元

(2)因贤丰集团未能及时归还中国金融租赁有限公司(以下称“中金租”)到期租金,中金租为确保其信贷资产能够得到有效的保障,向法院申请冻结贤丰集团及广东贤丰持有的公司股份,从而触发了其他金融机构接连向法院申请对上述股份进行冻结。

截至复函之日,贤丰集团直接持有公司159,152,000股股份,占公司总股本14.03%,被轮候冻结的股份数占贤丰集团所持有公司股份数量的100%;广东贤丰持有公司295,358,647股股份,占公司总股本26.03%,被轮候冻结的股份数占广东贤丰所持有公司股份数量的100%。

贤丰集团及广东贤丰在保持对公司控制权稳定的前提下,针对所持公司股份被冻结事宜拟采取和正在采取的应对措施与方案如下:

第一,积极与债权人沟通并协商还款计划与和解方案,争取早日达成和解协议并解除司法冻结。

第二,目前,相关债务重组方案正积极推进,如有实质性进展,贤丰集团将及时通知公司履行信息披露义务。

第三,全力启动主营业务的相关工作。目前,贤丰集团的生产经营恢复工作正在有序地推进,现金流有望得到改善。贤丰集团对完成债务重组的目标完全有信心。

截至本回复发出日,贤丰集团、广东贤丰持有的公司股份已累计被冻结454,510,647股,占其持有的公司股份的100%,其持有的公司股份存在被司法处置的风险,可能导致公司股权不稳定,可能对公司的实际控制权造成影响,但公司判断上述冻结不会对公司的生产经营造成影响,公司会持续关注控股股东及其一致行动人的持股变动情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意相关风险。

4、报告期末,你公司及下属子公司作为被告/被申请人涉及的诉讼(仲裁)金额为10,565.38万元。请你公司补充说明:

(1)以列表形式说明所涉诉讼(仲裁)的当事人、争议事由、标的金额、截至回函日的具体进展,以及相对应的预计负债计提情况、判断依据。

(2)自查上述诉讼的信息披露是否完整、及时、准确,你公司针对上述诉讼已采取的应对措施和具体安排。

请年审会计师对前述问题(1)进行核查并发表明确意见,请公司律师对前述问题(2)进行核查并发表明确意见。

问题4回复:

(1)公司及下属子公司作为被告/被申请人涉及的诉讼(仲裁)具体情况及对应预计负债情况

= 1 * GB3 * MERGEFORMAT ①上述诉讼(仲裁)的当事人、争议事由、标的金额(涉案金额)、截至回函日的具体进展如下表所示:

公司及下属子公司作为被告/被申请人涉及的诉讼(仲裁)明细

单位:万元

②上述诉讼(仲裁)相对应的预计负债计提情况、判断依据如下:

上述诉讼(仲裁)第1项,公司无需承担连带责任,无需确认任何负债。

上述诉讼(仲裁)第2项、第3项,惠州新能源根据一审法院判决结果确认了其他应付款8,584.59万元(超期履行的逾期利息计算截止2020年末),公司根据聘请的律师出具的法律意见书确认了预计负债2,894万元,法律意见书认为:“从一审判决金额来看,结合公司提供的相关另案判决文书、执行文书、评估报告、财务数据等材料,公司应当承担保证责任的金额为人民币85,845,852.41元,根据评估报告惠州新能源名下房产、土地、机器设备等固定资产变现价值人民币75,065,978.00元,变现的资产支付完工人工资、税款、优先债权人民币21,022,799.59元(数据来源于公司提供的联合中和评报字(2021)第6081号),由于惠州新能各种负债金额较大,公司在全额代偿了担保债务后,预计能得到足额偿还的金额不超过54,043,178.41元(截止2020年12月31日,惠州新能源公司尚无强制执行案件,但后续如有其它债权人以生效法律文书要求参与分配,则该金额会有所缩减,但由于公司代偿后追偿金额巨大,在其它债权人要求参与分配的情况下,对该金额影响也会较小),由此公司在本次担保责任中的损失金额为31,802,674.00元,公司有权以此金额为基数向其它担保人按持股比例进行追偿,除广东贤丰控股有限公司按持股比例9%预计可追回外,公司预计仍然有28,940,433.34元无法追回”。

上述诉讼(仲裁)第4项至第19项,惠州新能源、深圳新能源根据法院判决、调解方案、裁决书、会计记录已计入其他应付款、应付账款、应付职工薪酬等负债科目,公司未确认预计负债。

③公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见:

“我们主要执行了以下审计核查程序:

1.我们获取管理层提供的与汇信融资租赁(深圳)有限公司、博罗县园洲建筑工程公司、深圳市华南装饰集团股份有限公司签订的合同,相关涉诉案件起诉书、判决书,通过检查合同相关价格结算条款、起诉请求、判决结果,重新复核了被审计单位相关负债金额及账务处理的准确性。

2.我们根据管理层提供的深圳新能源合并层面的2020年财务数据,显示未分配利润-204,118,954.26元、净资产-123,118,954.26元,流动资产减流动负债为-190,892,506.01元,加之惠州新能源自2020年起已停止生产的客观原因,惠州新能源已资不抵债,无法全部偿还相关涉诉债务已成事实,判断相关债务担保人承担相关债务担保具有重大可能性。

3.我们获取了管理层提供相关律师法律意见书,依据法律意见书中有关担保人目前的偿债能力的分析判断,结合新能源评估报告、财务数据,重新评估并复核了清偿债务的先后顺序和债务清偿金额,重新计算了预计负债金额,确认了管理层计提预计负债金额的合理性和准确性。

经核查,我们认为被审计单位预计负债计提的依据充分合理,相关金额计算准确,符合会计准则的相关规定。”

(2)公司及下属子公司作为被告/被申请人涉及的诉讼(仲裁)信息披露情况及已采取的应对措施和具体安排

①上述诉讼(仲裁)的信息披露情况

经自查,上述诉讼(仲裁)的涉案金额单独或连续十二个月累计计算,均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%,且案件均不涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的,也不存在可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述诉讼(仲裁)不属于应当履行临时报告信息披露义务的情形。

公司在2020年8月27日披露的《2020年半年度报告》(公告编号:2020-047)第五节“重要事项”之“八、诉讼事项”中,对上述诉讼(仲裁)1-3项根据当时的进展情况进行了汇总披露,在2021年1月8日披露的《关于解散清算控股子公司的进展公告》(公告编号:2021-003)之“三、其他说明”之“1.其他尚未披露的诉讼仲裁事项”中,对上述诉讼(仲裁)第1-17项进行了汇总披露,2021年4月15日披露的《2020年年度报告》(公告编号:2021-024)第五节“重要事项”之“十二、重大诉讼、仲裁事项”中,对上述诉讼(仲裁)全部进行了汇总披露。

因此,经自查,公司上述诉讼(仲裁)的信息披露完整、及时、准确。

②公司针对上述诉讼(仲裁)已采取的应对措施和具体安排如下:

上述诉讼(仲裁)第1项一审、二审均判决珠海蓉胜无需承担连带责任,第16项原告撤诉,公司无需采取应对措施和具体安排。

上述诉讼(仲裁)第2项、第3项,公司及惠州新能源已提起上诉。

上述诉讼(仲裁)第9项因案件尚在审理中,公司将视裁决情况采取应对措施和具体安排。

上述诉讼(仲裁)第17项,因尚未在上诉期内,惠州新能源尚在考虑是否提起上诉。

除上述相关案件外,其他案件涉及深圳新能源、惠州新能源,因公司已决定对深圳新能源、惠州新能源进行解散清算,涉及案件裁决或调解书履行或执行事宜待解散清算确定后安排。

③公司常年法律顾问上海市锦天城(深圳)律师事务所的律师已对上述情况发表了以下核查意见:

“(一)上述公司所涉诉讼(仲裁)案件均未达《上市规则》第十一章第一节(“重大诉讼和仲裁”)规定的临时报告信息披露要求和标准,公司无须就上述公司所涉诉讼(仲裁)案件履行临时报告信息披露义务;

(二)《上市规则》等相关法律法规规则并未明确要求上市公司对未达到重大诉讼仲裁披露标准的其他任何一项诉讼仲裁事项进行详细披露,公司对前述所涉小额诉讼(仲裁)案件进行汇总披露不违反相关规定。

综上,本所律师认为,公司自查的2020年报所涉诉讼(仲裁)事项已全部在《2020年年度报告》进行了汇总披露,信息披露完整、及时、准确。”

5、报告期末,你公司1年以内的应收账款账面余额为23,896.99万元,计提的坏账准备金额为358.45万元,坏账计提比例为1.5%。请你公司结合应收账款坏账准备的计提政策、减值测试过程、合同付款周期、信用政策、客户履约能力、历史回款、同行业可比公司情况等,补充说明1年以内的应收账款坏账计提比例是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

问题5回复:

(1)公司1年以内的应收账款坏账计提相关事项

应收账款计提政策、减值测试过程:公司对应收账款按单项和按组合进行分项计提坏账准备。按单项计提坏账准备是针对已有信用风险的客户的具体情况进行计提;按组合计提坏账准备,公司基于以往经验和判断,参考历史信用损失经验,结合当期状况以及对未来经济状况的预测,计算预期信用损失。

合同付款周期:公司按月与客户开票结算,按发票日期加上给定的赊期锁定回款日期,公司平均的回款周期为79天。

信用政策:公司对新开拓的客户采用款到发货政策;对于稳定合作半年以上的客户,经过公司综合评审,认为经营业绩良好、管理规范、付款准时的企业,则视客户具体情况给予一定的信用赊期。

客户履约能力:公司的客户基本都是继电器、微特电机等领域的大型知名企业和上市公司,其资金雄厚,信誉良好,到期货款支付准时。

历史回款:公司最近三年(2018至2020年)整体的到期货款回收率分别达到了99.31%、99.80%、99.34%。

同行业可比公司情况:

公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司情况比较

综上,虽然本公司1年以内的应收账款坏账计提比例1.5%较同行业平均比例要低,但公司历史信用损失数据低于公司的计提比例,公司现有的计提比例是适合公司实际情况的,不存在1年以内的应收账款坏账计提比例不充分的情况。

(2)公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见:

“我们主要执行了以下审计核查程序:

1.了解与评价了销售收入与应收账款相关内部控制设计的合理性和运行的有效性。

2.我们计算了最近三年的应收账款依据迁徙率计算得出的信用损失情况,并与被审计单位的坏账政策进行比对,考虑前瞻性估计调整后与被审计单位现行坏账政策基本一致。

3.我们复核了被审计单位的合同付款周期、客户信用政策、应收账款期后回款情况等,测算了被审计单位计提的坏账准备金额是否充分、合理。

4.我们将被审计单位的应收账款坏账政策与同行业上市公司进行对比,并结合被审计单位的市场地位 、客户集中度、内外销比例等因素,比较差异原因以及分析坏账政策是否充分、合理。

经核查,我们认为应收账款坏账准备计提合理、充分,符合会计准则的相关规定。”

6、报告期末,你公司库存商品账面余额为5,164.13万元,计提的减值准备金额为153.46万元;发出商品账面余额为4,048.79万元,计提的减值准备金额为258.33万元。请你公司补充说明:

(1)库存商品的主要构成、库龄等情况,并请结合市场需求、存货价格、成本变化及在手订单等,说明存货跌价准备计提是否充分。

(2)发出商品的具体内容、对应订单的具体情况、发出时间、存放地点、截至目前的销售实现情况等,并结合业务特点、收入确认政策等分析说明发出商品金额较高的具体原因。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

问题6回复:

(1)存货跌价准备计提相关情况

库存商品的主要构成、库龄情况

单位:万元

由上表可看出,报告期内本公司库存商品计提存货跌价准备153.46万元,主要为包漆机和实验机计提跌价准备80.55万元、漆包线库存计提跌价准备72.92万元。包漆机和实验机系子公司珠海中精机械有限公司生产的产品,因未能达到客户要求的性能标准而暂存仓库,已全额计提跌价准备。漆包线计提跌价准备72.92万元,为漆包线库存账面价值与其可变现净值的差额,漆包线产成品4,663.43万元中3,964.46万元部份库存商品售价大于成本价,存货未跌价,不计提跌价准备;另一部分漆包线产品账面余额698.97万元,因产品滞销、销价下跌等原因致销售价格低于产品成本计提跌价准备72.92万元,计提跌价准备后其账面价值为626.05万元。

此外,锂离子富集材料均为客户定制,根据深圳新能源、惠州新能源与藏格控股股份有限公司全资子公司格尔木藏格锂业有限公司(以下简称“藏格锂业”)签署的《锂离子富集材料销售总协议》及其补充协议,藏格锂业已支付公司当前库存锂离子富集材料价款,故这部分库存商品不计提跌价准备。

综上,公司对库存商品计提的跌价准备是合理、充分的。

(2)发出商品相关情况

公司对已发货,但又未达到收入确认条件,放在发出商品列示。

期末发出商品明细

单位:万元

截止本回函日,上述发出商品均已实现销售。

2020年末公司发出商品金额较高的原因主要是2020年第四季度开始漆包线市场回暖、订单增加,在途商品数量增加,以及原材料铜价格上涨所致。

(3)公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见:

“在2020年审计中,我们主要执行了以下审计核查程序:

1.了解和评价了存货相关内部控制制度设计的合理性和运行的有效性。

2.对公司存货实施监盘,检查存货的数量、状况及产品有效期等。

3.取得公司存货的年末库龄清单,结合产品的有效期,对存货的库龄进行分析性复核。

4.查询公司本年度及期后主要原材料单价变动情况,判断产生存货跌价的风险。

5.对管理层认定的存在减值迹象判断的合理性进行分析;获取公司产品跌价准备计算表,对其可收回金额和跌价准备期末余额进行复核测算。

6.比较分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本,对管理层估计的合理性进行评估;检查以前年度存货跌价准备本期变化情况,分析存货跌价准备计提是否充分。

7.获取发出商品期末明细和销售台账,检查产品发货单、验收单和销售合同,并对发出商品进行函证,核实发出商品的真实性和准确性。

经核查,我们认为被审计单位对上述回复说明与我们执行2020年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致;存货跌价准备计提充分、合理。发出商品金额较高符合公司实际经营情况,具有合理性。”

7、报告期末,你公司在建工程园洲项目已停工,项目预算数为25,000万元,工程累计投入占预算比例为49.18%,本期转入固定资产1,506.43万元。请你公司补充说明园洲项目的具体用途、使用状况、动工时间、停工时间、停工原因,本期转入固定资产的明细情况以及结转依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

问题7回复:

(1)园洲项目相关情况

园洲项目具体用途为惠州新能源的锂离子富集材料制造基地,包括各类生产车间厂房、宿舍、办公楼、厂区绿化、人员生活配套等生产、生活现代化的锂离子富集材料制造基地。整体项目工程原计划分两期实施。2017年11月惠州新能源与博罗县园洲建筑工程公司签订园洲项目一期工程施工合同,合同名称《卤水提锂专用锂离子富集材料项目一期工程建设工程施工合同》并动工,截止2019年园洲项目一期项目建成厂房4栋、办公楼一栋、宿舍楼AB两栋。受行业和市场等因素影响,园洲项目二期项目未实施。自2020年起,惠州新能源未能正常复工复产,园洲项目一期工程建成的4栋厂房及办公楼一直处于闲置状态。

报告期内惠州新能源与施工单位对已完成的工程进行结算,根据结算报告,公司对超过预计部份的工程项目金额转结至固定资产,金额为1,506.42万元,明细如下:

园洲项目本期转入固定资产的明细

1.我们结合在建工程和固定资产监盘程序,实地走访了惠州新能源的生产经营场所,企业用于生产的厂房虽然已停止使用,但厂房的建设工作已经完毕,相关机器设备、存货已进驻厂房,由此可以判断相关房屋建筑物已达到预定可使用状态,已完工的园洲在建工程项目应该根据实际情况转为固定资产核算。

2.我们复核了与园洲项目相关的工程结算资料以确认在建工程转固金额的准确性。

3.我们结合被审计单位对深圳新能源、惠州新能源的终止经营意图,分析了园洲项目停工与管理层战略上放弃新能源行业的意图相符,园洲项目无法按照预期的计划继续扩建开工,符合惠州新能源的终止经营的实际情况。

经核查,我们认为园洲项目在建工程结转符合被审计单位实际情况,依据充分,符合会计准则的相关规定。”

8、报告期末,你公司对其他非流动资产——卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术款全额计提7,193.98万元的减值准备。请你公司补充说明上述款项的欠款方名称、交易发生背景、账龄、是否为你公司关联方,相关交易是否具备商业实质,全额计提减值的依据是否充分以及你公司已采取的追偿措施。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

问题8回复:

(1)卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术款相关情况

卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术款是深圳新能源按合同约定预付深圳聚能永拓科技开发有限公司(以下简称“聚能永拓”)大浪滩工业级碳酸锂生产建设项目技术服务款和卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术转让款。

交易发生背景:

2017年5月23日,公司与聚能永拓、广东贤丰及黄怀签订了《贤丰控股股份有限公司与深圳市聚能永拓科技开发有限公司、广东贤丰控股有限公司及黄怀之合作协议书》,约定各方拟共同出资设立深圳新能源,经营从含锂卤水提取锂所使用的锂离子富集材料的研发、生产及销售等业务范围,同时约定自深圳新能源成立之日起15个工作日内,聚能永拓应与深圳新能源就锂离子富集材料制备技术(以下简称“锂离子技术”)的所有权利的转让事宜签署技术转让协议,将锂离子技术的所有权利转移给深圳新能源,并在技术转让协议签署之日起15个工作日内向国家专利主管部门提交将锂离子富集材料制备核心专利申请人变更为深圳新能源,聚能永拓持续提供相关的技术资料和技术指导,锂离子技术升级、衍生研发成果产权归深圳新能源所有。

2018年3月7日,深圳新能源与聚能永拓签订了《贤丰(深圳)新能源材料科技有限公司与深圳市聚能永拓科技开发有限公司关于大浪滩工业级碳酸锂生产线建设项目之技术服务总协议》,约定聚能永拓向深圳新能源转让关于反应塔工艺改进及卤水提锂并制取工业级碳酸锂产品的初提技术的核心专利,用于公司下属控股子公司青海中农贤丰锂业股份有限公司拟在青海省海西蒙古族藏族自治州花土沟镇大浪滩建设及运营年产10,000吨工业级碳酸锂生产线项目建设,包括碳酸锂生产线建设的设计、建设及运营项目,由聚能永拓及其专家团队为本项目提供持续性的整体综合技术服务,且由深圳新能源在签订《技术服务总协议》后,先行向聚能永拓支付前期技术服务费。

交易明细如下:

单位:万元

交易对方均为聚能永拓,其实际控制人为黄怀,中国台湾省人士,与公司不存在关联交系。聚能永拓持有深圳新能源30%的股份,属共同控制合营方之一。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第五条“仅与企业存在下列关系的各方,不构成企业的关联方:(三)与该企业共同控制合营企业的合营者。关联方关系及交易披露应遵循实质重于形式原则,不能仅因为共同控制合营企业,就将各合营者作为关联方。应根据各合营方之间的经营业务关系实质和共同控制某合营企业的相互影响力确认合营各方的关联关系。公司与聚能永拓之间不存在经济业务关联,也没有通过合营企业深圳新能源建立所谓的业务关联,两企业的运营是完全独立非关联的”,聚能永拓不属于公司关联方。

根据深圳新能源所签订的合同,合同明确了交易标的、标明了交易金额、明确了交易条件等情形,因此相关交易具有商业实质。

公司对上述款项全额计提减值准备的依据:由于2020年新能源项目无法正常复工复产,公司又决定解散清算深圳新能源、惠州新能源,上述两个合作项目已无可能再往前推进;与此同时,经调查了解,聚能永拓注册资本为人民币500万元。现已拖欠较大债务;公司在2020年底进行长期资产减值测试时,通过分析各项因素,并结合专业律师咨询意见,出于谨慎原则,公司对其全额计提资产减值准备。

公司一直积极与聚能永拓进行沟通追偿上述预付款项,后续不排除通过法律途径进行追偿。

1.我们获取了管理层提供的与卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术款相关合同,检查了合同中约定的相关价格条款和付款条款,并结合相关银行流水、银行回单,聚能永拓所转让的技术是深圳新能源及惠州新能源生产锂离子富集材料的核心技术,没有证据表明交易缺乏商业实质。

2.我们获取了管理层提供的律师法律意见书,结合律师对诉讼的预计结果、聚能永拓公司偿债能力的分析,复核了相关减值准备的合理性和准确性。

3.我们获取了管理层提供的律师关于聚能永拓公司为非关联方的核查意见,并通过公开的网址查询,结合询问和走访程序,没有证据表明上市公司与聚能永拓存在关联方关系。

经核查,我们认为被审计单位与聚能永拓的相关交易具有商业实质,其他非流动资产减值准备计提依据充分,符合会计准则的相关规定。”

9、报告期末,你公司预收款项中收益补偿款为4,570.49万元。请你公司补充说明前述收益补偿款的付款方名称、发生背景、账龄、结转条件,以及目前的结转情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

问题9回复:

(1)预收款项中收益补偿款相关情况

公司预收款项中收益补偿款支付方为西藏道临信息科技有限公司(以下简称“西藏道临”)及其指定方,账龄在1年以内。该收益补偿款的发生背景、结转情况如下:

2017年期间,经公司董事会及股东大会决议审议通过,公司通过旗下并购基金投资了天津卡乐,合计出资6亿元,2019年5月天津卡乐下属孙公司SNK分拆并在韩国交易所上市。

2020年6月,并购基金进入退出期,并购基金根据签署的合伙协议约定的决策程序决策后,陆续发出交易指令通知香港蓉胜通过韩国托管券商处置持有的SNK的部分KDR股份。

2020年6月至12月SNK股票市价低于预期价位,公司处置持有SNK股票导致较大亏损,经公司与天津卡乐控股股东西藏道临沟通,西藏道临同意并于2020年6月至2020年9月向公司支付了部分补偿款,因当时尚未确定全部补偿款的具体金额,前述期间收到的款项暂在预收账款列示。

2021年3月26日,公司下属并购基金与西藏道临签订了正式的《天津卡乐互动科技有限公司股权投资项目收益补偿协议》,协议约定了收益补偿款金额,公司在签订补偿协议当月对预收账款中的4,570.49万元进行了结转会计处理。

(2)公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见:

“针对预收款的相关情况,我们主要执行了以下审计核查程序:

1.我们获取与预收款相关的银行流水、银行回单、收款记录,结合函证程序并依据指定境外主体支付的确认函,确认预收款金额的真实性和准确性。

2.我们获取并检查了管理层提供的2021年3月与处置天津卡乐股权相关的股权转让协议、收益补偿协议以及承诺函等相关合同文件,证实了以上预收收益补偿款均与丰盈惠富基金、丰盈信德基金转让持有的天津卡乐股权相关,确认了预收收益补偿款的合理性。

3.我们检查了被审计单位与预收收益补偿款相关的取得、结转相关的账务处理,确认了相关结转账务处理的准确性。

经核查,我们认为被审计单位预收收益补偿款具有合理的商业目的,相关结转符合企业会计准则的规定。”

10、报告期内,你公司实现归属于上市公司股东的净利润为-54,463.15万元,2016年至2020年,你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)均为负值。请你公司结合本期亏损金额较大、扣非后净利润连续多年为负等,说明主营业务持续经营能力是否存在不确定性,以及后续改善业绩的具体措施及其可行性。

问题10回复:

2016年至2020年公司的净利润、非经常性损益如下表所示:

2016年至2020年公司净利润及非经常性损益情况表

单位:万元

上表中显示,公司扣非后净利润连续多年为负,主要原因为公司2016-2019年公司在进行多元化业务布局,导致管理费用和研发费用较高所致。

公司2020年度归属于母公司股东的净利润-54,463.15万元,其中归属于母公司股东的非经常性损益净额-33,527.15万元,扣非后归属于母公司股东的净利润-20,936.00万元,扣非后出现较大亏损主要系前项所述的兴元钾肥股权出现减值迹象,根据减值测试计提大额长期股权投资减值准备20,486.71万元所致,此外公司主营微细漆包线业务在报告期受疫情因素的影响经营业绩有一定程度的下滑。

公司改善业绩的具体措施:

(1)加强漆包线业务生产经营的精细化管理工作,降低生产成本,减少费用支出,提高管理水平;

(2)持续推进微细漆包线产品结构的调整,积极开发中高端市场新产品,努力提高漆包线业务的经营效益;

(3)做好应收账款管理,加大清收力度,增强公司资金流动性;

(4)优化产业布局,积极推动动保疫苗新业务的发展,形成利润提升的新引擎。

综上所述,上述亏损事项并没有对公司的可持续经营产生影响,公司正在进行产业转型,截至回函日,公司已完成新产业的股权并购,形成了新的利润增长点,公司的主营业务持续经营能力不存在重大不确定性,不会影响会计报表编制的持续经营基础。

11、报告期末,你公司短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债合计18,973.58万元,货币资金余额仅为3,689.98万元。请结合你公司在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力、债务规模等量化分析你公司短期和长期偿债能力,并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排,是否存在流动性风险,如是,请进行必要的风险提示,并说明你公司拟采取的应对措施。

问题11回复:

公司短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债合计18,973.58万元明细如下:

短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债明细表

单位:万元

如上表所示,报告期末公司短期借款余额科目余额为2,209.13万元,为贴现附有追索权的应收票据,该款项需要公司偿还的可能性极低;报告期末公司应付账款余额9,854.94万元,主要是子公司珠海蓉胜的应付供应商材料款,按账期支付,未有逾期支付的情况;报告期末公司一年内到期的非流动负债6,909.51万元,主要是子公司惠州新能源应付的汇信融资租赁(深圳)有限公司融资租赁款,该款项可先由惠州新能源支付,惠州新能源不足以支付部分再由公司根据担保责任承担。

截止2020年12月31日,公司资产负债率为35.86%,流动比率为2.07,速动比率为1.66,从前述财务指标来看,公司资产负债率不高,流动性较强。与此同时,截止2020年12月31日公司持有的交易性金融资产为2.39亿元,可变现能力较强,计划通过出售交易性金融资产增强公司流动性。此外,公司已归还全部银行借款,截至回函日公司银行贷款余额为零,可通过获得金融机构借款进一步增强公司流动性。

综上所述,公司不存在流动性风险。

12、2018年至2020年,你公司漆包线的毛利率分别为11.40%、10.86%、7.30%,呈逐年下降的趋势。请你公司结合漆包线的行业发展状况、公司竞争力、主要成本构成及变动情况、销售定价及其变动等,说明毛利率逐年下降的具体原因,是否与同行业公司存在重大差异。

问题12回复:

中国经济的快速发展拉动了铜产品产量的逐年增长,我国已成为铜材产品的第一生产大国和消费大国。随着信息化与智能化的不断发展,作为铜产品之一的漆包线产品,漆包线的需求将会持续上升。随着日本漆包线企业的整体没落,顶级市场主要为欧洲企业垄断(包括中国的军工市场),而高端与中端及低端市场以中国企业为主。但随着珠海蓉胜的经营管理能力和技术创新能力的不断增强,在欧洲市场将会形成一股极大的力量。漆包线行业是个长寿命周期的行业,也是个容量在不断增加的行业,随着国家宏观政策的调整,从长远来看,行业重新洗牌将有利于具有先进技术水平、高抗风险能力和高管理水平的大型铜产品加工厂商逐渐占据行业主导地位,进而提升行业的整体发展水平。行业整合过后,存量市场将会极具发展空间。

2018年至2020年,公司漆包线的毛利率具体如下表:

单位:万元

2018-2020年公司漆包线业务主要成本构成、销售定价没有较大变化;2018年至2019年毛利率略微下降,2020年铜价大幅上升以及疫情的影响等特殊性因素对毛利率产生较大影响,具体为:

(1)铜价大幅上升的影响:公司漆包线的成本由铜价+加工费成本两部分构成,铜价占总成本的70%以上,2020年铜矿受疫情影响减产比较严重,铜价异常波动,而本公司漆包线毛利率计算时包括了铜成本在内,因此在服务加工费不变的情况下,铜价上涨会直接导致毛利率下降。

(2)疫情导致停工的影响:2020年上半年因疫情影响,公司订单减少,同时公司为保证员工的到岗率给予特别补贴,增加了人力成本和抗疫成本,导致公司2020年整体毛利率下降。

下表为漆包线同行业上市公司的近三年的毛利率情况,从下表可以看出,公司的毛利率与行业平均持平或略高,不存在重大差异。

同行业公司近三年毛利率情况

13、报告期末,你公司未办妥产权证书的固定资产账面价值为6,645.26万元。请你公司补充说明前述固定资产的建成时间、投入使用情况、相关产权证书的办理进度、无产权证书对生产经营的影响。

问题13回复:

报告期末,公司未办妥产权固定资产明细情况如下:

未办妥产权固定资产明细情况

单位:万元

上述房产未办理不动产权证书,但是已经获取土地使用权证,在土地上的建筑物均是公司投资建设,未办理不动产权证书不会对公司生产经营活动正常使用产生影响。

特此公告。

贤丰控股股份有限公司

董事会

2021年6月11日

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